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寧波聯合集團股份有限公司關于全資子公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯交易的公告
作者:本站    發布時間:2022-03-10   點擊率:326
 

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

l 全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司(以下簡稱“熱電公司”)擬報名參與寧波金通融資租賃有限公司(以下簡稱金通租賃”)通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項,806.80萬美元掛牌價格的基礎上報價認購金通租賃的注冊資本金800萬美元,占其10%的股權(以人民幣出資,折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準)。如熱電公司被確定為最終投資人,授權經營班子辦理與本次增資相關的交易合同和《一致行動人協議》簽署等全部事宜。

l 本次交易構成關聯交易,但不構成重大關聯交易和重大資產重組,也未達到《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等相關規定中需股東大會審議的標準。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認可和獨立意見。

l 過去12個月公司與本次交易相關關聯人進行的交易金額為0。

l 本次交易實施不存在重大法律障礙。

l 本次金通租賃的增資為通過產權交易機構公開方式征集受讓方,熱電公司報名參與認購存在未被確定為最終投資人的不確定性,如熱電公司未被確定為最終投資人,則本次交易終止。金通租賃本次增資涉及的員工持股平臺可能存在無法成立或者資金募集不足的風險;若本次增資員工持股平臺出現無法成立或者資金募集不足的情況,則本次交易終止。

一、關聯交易概述

(一)交易概述

寧波金通融資租賃有限公司擬通過增資擴股方式引入戰略投資人并實施員工持股計劃,注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元。

金通租賃本次增資擬通過公開方式引入1名新進股東(以下簡稱“投資方”或“戰略投資人”),投資方認購注冊資本金為美元800萬元,最低投資金額不低于美元806.8萬元(計算公式為認繳注冊資本金800萬美元Ï1+本次交易評估報告最終結論中的股東全部權益價值增值率0.85%))折合人民幣出資,暫按1月4日人民幣匯率6.3794中間價折算為人民幣5146.90萬,最終折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準,持股比例10%。

員工持股平臺以有限合伙企業名義入股,入股價格參照意向投資方的摘牌價格,實行“同股同價”。

金通租賃原股東寧波能源集團股份有限公司(以下簡稱寧波能源、綠能投資發展有限公司(香港)(以下簡稱香港綠能,為寧波能源全資子公司)、寧波經濟技術開發區控股有限公司(以下簡稱開發區控股公司各自需增加的注冊資本金,以評估基準日前形成的未分配利潤出資,不足部分按不足金額Ï評估溢價率現金出資補足,多余部分增資企業以利潤分配形式支付給原股東。本次增資募集資金總額超過新增注冊資本的部分計入增資企業資本公積,由本次增資完成后增資企業全體股東按各自持股比例共同享有。

增資完成后,寧波能源、香港綠能、開發區控股公司、戰略投資人和員工持股平臺分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%4%的股權。

(二)審議情況

202239日召開的公司第九屆董事會2022年第二次臨時會議審議通過了《關于全資子公司寧波經濟技術開發區熱電有限責任公司擬參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關聯交易的議案》。同意全資子公司熱電公司報名參與金通租賃通過公開掛牌方式征集意向投資方的增資事項,806.80萬美元掛牌價格的基礎上報價認購金通租賃的注冊資本金800萬美元,占其10%的股權(以人民幣出資,折算牌價以交易合同簽署日人民銀行公布的人民幣匯率中間價為準)。如熱電公司被確定為最終投資人,授權經營班子辦理與本次增資相關的交易合同和《一致行動人協議》簽署等全部事宜。詳見同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公司《第九屆董事會2022年第二次臨時會議決議公告》(2022-009)。

因本公司副總裁周兆惠先生同時擔任金通租賃的控股股東寧波能源的副董事長,寧波能源為本公司的關聯法人,如全資子公司熱電公司通過公開方式被確定為最終投資人,其參與對金通租賃的增資交易構成與關聯方共同投資的關聯交易。本交易雖涉及關聯交易但無關聯董事需回避表決。公司獨立董事已就本次交易出具了同意的事前認可和獨立意見。公司《獨立董事關于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關事項的事前認可函》和《獨立董事關于第九屆董事會2022年第二次臨時會議相關事項的獨立意見》詳見同日上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

本次交易不構成重大關聯交易和重大資產重組,也未達到《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》等相關規定中需股東大會審議的標準。

公司過去12個月與寧波能源及與本次交易相關的關聯人發生關聯交易的金額為0。

二、交易各方當事人

(一)關聯方

1、寧波能源

企業名稱:寧波能源集團股份有限公司

統一社會信用代碼:9133020061026285X3

類型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:馬奕飛

注冊資本:1,117,768,211

成立日期:1995823

注冊地:寧波經濟技術開發區大港工業城

主要辦公地點:浙江省寧波市鄞州區昌樂路187號發展大廈B6-8F

主營業務:主要從事熱電聯產、生物質發電、抽水蓄能和綜合能源服務,以及能源類相關金融投資等業務。

主要股東:寧波開發投資集團有限公司持有其25.62%股權,寧波開投能源集團有限公司持有其25.27%股權。

寧波能源目前在實體控股產業中,囊括熱電聯產、生物質發電、抽水蓄能、危廢處理、分布式光伏等能源上下游產業;同時通過類金融板塊的產業基金、投資公司、融資租賃、能源貿易等,對能源優質標的進行研究挖掘,實現能源戰略上的一實一虛一探索。

本公司現持有寧波能源股票224萬股,占其總股本的0.20%。本公司副總裁周兆惠先生目前擔任寧波能源的副董事長。本公司與寧波能源不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

寧波能源2021930日的總資產為8,525,466,152.04元、歸屬于上市公司股東的所有者權益為3,542,768,860.15元;20211-9月的營業收入為1,250,076,767.62元、歸屬于上市公司股東的凈利潤為61,693,636.64元。寧波能源預計2021年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為46,800萬元左右。以上數據未經審計。

與本公司關聯關系:因本公司副總裁周兆惠先生目前擔任寧波能源的副董事長,因此本公司與寧波能源符合《上海證券交易所股票上市規則》第六章第三節第6.3.3條第二款第(三)項規定的關聯關系情形,構成關聯關系。

2、香港綠能

企業名稱:綠能投資發展有限公司(香港)

登記證號碼:58515962-000-06-21-3

注冊資本:7000萬港幣

成立日期:2011615

注冊辦事處地址:香港干諾道中165-200號信德中心西座3207-3208

經營范圍:投資及一般性貿易。

截至2021930日,綠能投資總資產為392,985,863.71元,凈資產為249,686,862.59元,2021年度1-9月實現凈利潤-549,799.79元。以上數據未經審計。

與本公司關聯關系:香港綠能為本公司關聯法人寧波能源的全資子公司。

(二)其他交易方

1、開發區控股公司

企業名稱:寧波經濟技術開發區控股有限公司

統一社會信用代碼:91330206144116715F

類型:有限責任公司(國有控股)

法定代表人:李暉

注冊資本:80,000萬人民幣

成立日期:1993823

企業地址:浙江省寧波市北侖區大碶靈江路3661(19-1)

經營范圍:經營:國有資產管理,項目投資,投資評估,咨詢服務,建筑材料、金屬材料、化工原料、花木、電氣機械及材料的批發、零售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

截至2021930日,開發區控股公司總資產為21,703,586,883.70元,凈資產為13,035,546,368.69萬元,2021年度1-9月實現營業收入454,488,096.41元,實現凈利潤459,630,279.68元(以上數據未經審計)。

開發區控股公司持有金通租賃49%股份。

與本公司關聯關系:無。

2、員工持股平臺

員工持股平臺由金通租賃員工新設有限合伙企業通過協議轉讓方式參與本次交易。目前該有限合伙企業尚未成立。有限合伙企業由金通租賃經營班子成員、中層管理人員及骨干員工組建,其中普通合伙人由金通租賃經營班子成立管理公司(有限責任公司)擔任,有限合伙人擬由金通租賃中層及以上管理人員和骨干員工自愿加入。

與本公司關聯關系:無。

三、交易標的基本情況

1、標的公司概況

企業名稱:寧波金通融資租賃有限公司

統一社會信用代碼:91330206599469891U

類型:有限責任公司(臺港澳與境內合資)

法定代表人:夏雪玲

注冊資本:5,000萬美元

成立日期:2012815

企業地址:浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心1號辦公樓605

經營范圍:融資租賃;租賃業務;向國內外購買租賃財產;租賃財產的殘值處理及維修;租賃交易咨詢和擔保;兼營與融資租賃業務相關的保理業務;太陽能發電項目開發、建設、管理、運營、維護和轉讓;太陽能發電技術研發,技術咨詢,技術服務;太陽能發電工程設計、施工。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

2、金通租賃產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

3、截至20201231日,金通租賃經審計資產總額為1,357,380,919.33元、負債總額為895,548,646.17元、資產凈額為461,832,273.16元,20201-12月實現營業收入95,275,322.20元、凈利潤41,155,256.38元;截至2021930日,金通租賃未經審計資產總額為1,637,426,145.16元、負債總額1,156,302,603.26元、資產凈額481,123,541.90萬元,20211-9月實現營業收入72,866,022.91元、凈利潤29,958,890.91元。

四、本次交易方案

(一)增資方案

本次交易金通租賃的注冊資本金將由5,000萬美元變更為8,000萬美元,戰略投資人和員工持股平臺以現金出資,現有股東以未分配利潤(扣除盈余公積及一般風險準備)轉增股本,不足部分以現金出資。具體方案如下:

1、戰略投資人和員工持股平臺增資方案

戰略投資人和員工持股平臺以現金出資。其中,戰略投資人將通過公開方式確定,即:金通租賃通過寧波市產權交易中心公開掛牌征集本次戰略投資人,掛牌價格不低于806.8萬美元(計算公式為認繳注冊資本金800萬美元Ï1+本次交易評估報告最終結論中的股東全部權益價值增值率0.85%)),按2022年1月4日人民幣匯率中間價6.3794折算為人民幣5,146.90萬元,最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準。員工持股平臺增資入股價格參照戰略投資人的入股價格。

2、現有股東增資方案

金通租賃現有股東(寧波能源、香港綠能、開發區控股公司)以金通租賃評估基準日前未分配利潤(扣除盈余公積及一般風險準備)轉增股本,不足部分以現金出資。其中,寧波能源以未分配利潤(扣除盈余公積及一般風險準備)中的2,424.17萬元人民幣轉增股本;香港綠能以未分配利潤(扣除盈余公積及一般風險準備)3,190.90萬元人民幣轉增股本,同時另需現金出資1,332.49萬元人民幣;開發區控股公司以未分配利潤(扣除盈余公積及一般風險準備)中的4,784.55萬元人民幣轉增股本(上述人民幣出資金額均按2022年1月4日人民幣兌美元匯率中間價測算,最終出資金額換算匯率以合資合同簽署生效日期的匯率為準)。

金通租賃增資前后股權結構如下表:

股東

現有股權比例

現認繳出資(萬美元)

增資完成后股權比例

增資完成后認繳出資(萬美元)

寧波能源

26%

1,300

21%

1,680

香港綠能

25%

1,250

25%

2,000

開發區控股公司

49%

2,450

40%

3,200

戰略投資人

0%

-

10%

800

員工持股平臺

0%

-

4%

320

合計

100%

5,000

100%

8,000

(二)一致行動人安排

根據掛牌條件,要求投資方作為寧波能源集團股份有限公司的一致行動人,需與寧波能源簽署一致行動人協議。一致行動人協議主要內容如下:

1、一致行動的內容

協議各方應當在處理有關公司經營發展且根據公司法等有關法律法規和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均應采取一致行動,特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。包括但不限于:

①共同提案;

②決定公司的經營方針和投資計劃;

③審議批準董事會或者監事會的報告;

④審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

⑤審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

⑥對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

⑦對發行公司債券作出決議;

對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

⑨選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

⑩共同投票表決聘任或者解聘公司經理,并根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

共同投票表決決定公司內部管理機構的設置;

共同投票表決制定公司的基本管理制度;

在各方中任何一方不能參加股東會及/或董事會會議時,應委托其他各方中的一方參加會議并行使投票表決權;如各方均不能參加股東會及/或董事會會議時,應共同委托他人參加會議并行使投票表決權;

修改公司章程;

公司及公司章程規定的有關股東及董事的其他職權。

2、一致行動的延伸

①為避免歧義,若一方未被指派為公司的董事,則其不承擔在公司董事會會議中采取一致行動的義務。但其應促使其推薦的董事會成員履行本協議約定的義務。

②各方同意,本協議有效期內,在任一方擬就有關公司經營發展的重大事項向股東大會、董事會提出議案之前,或在行使股東大會或董事會等事項的表決權之前,一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調;出現意見不一致時,以一致行動人中所持股份最多的股東意見為準。

③在本協議有效期內,除關聯交易需要回避的情形外,各方保證在參加公司股東大會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東大會,也可以委托本協議他方代為參加股東大會并行使表決權。

④在本協議有效期內,除關聯交易需要回避的情形外,在董事會召開會議表決時,相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時,應委托本協議中的他方董事代為投票表決。

3、協議的期限、生效、變更或解除

①本協議自各方簽署之日起生效,除非各方另有約定,本協議將在各方持有公司任何股權的期間內持續有效。各方在協議期限內應完全履行協議義務,非經各方協商一致并采取書面形式本協議不得隨意變更;

②若本協議條款與相關法律規定相抵觸的,則應適用相關法律的規定;

③各方協商一致,可以解除本協議;

④上述變更和解除均不得損害各方在公司中的合法權益。

4、違約責任

各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利。任何一方違反本協議約定即構成違約,應因此承擔相應的法律責任,賠償守約方因此而造成的損失(包括直接損失及間接損失)。

(三)本次交易的評估情況

20211222日,北京中同華資產評估有限公司出具了金通租賃以2021630日為評估基準日的中同華評報字(2021)012032號資產評估報告。詳見同日上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的資產評估報告。

1、資產基礎法評估結果

總資產賬面價值為146,301.68萬元,評估值為146,599.52萬元,增值率0.20%;負債賬面價值為98,053.67萬元,評估值為98,053.67萬元,無評估增減值;股東全部權益賬面價值為48,248.01萬元,評估值為48,545.85萬元,增值率0.62%。

2、收益法評估結果

在評估報告所列假設和限定條件下,采用收益法評估的股東全部權益價值為48,655.86萬元,增值率0.85%。

3、評估結論的選取

成本法的評估值為48,545.85萬元;收益法的評估值48,655.86萬元,兩種方法的評估結果差異110.01萬元,差異率0.23%。評估師經過對金通租賃財務狀況的調查及歷史經營業績分析,依據資產評估準則的規定,結合本次資產評估對象、增資擴股的評估目的,適用的價值類型,經過比較分析,認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映金通融資租賃公司的股東全部權益價值。

基于以上因素,本次選用收益法結果作為最終評估結論,即:金通租賃的股東全部權益評估結果為48,655.86萬元。

五、本次交易完成后金通租賃的股權及組織架構

(一)本次交易完成后金通租賃股權及股比變動情況

本次交易前后股東及股比變動情況表股東

現出資比例

本次交易后出資比例

寧波能源

26%

21%

香港綠能

25%

25%

開發區控股公司

49%

40%

戰略投資人

0%

10%

員工持股平臺

0%

4%

合計

100%

100%

(二)本次交易完成后金通租賃的組織架構情況

1、股東大會:是最高權力機構,由全體股東組成,股東大會會議按股東出資(實繳出資)比例行使表決權。

2、董事會:設7名董事,其中:寧波能源(含香港綠能)占3席、開發區控股公司占2席、戰略投資人占1席、員工持股平臺占1席。董事會設董事長1名,由寧波能源推薦,董事會選舉產生。

3、監事會:設5名監事,寧波能源(含香港綠能)占1席,開發區控股公司占1席、戰略投資人占1席、職工監事占2席。公司監事會設主席1名,由開發區控股公司推薦,監事會選舉產生。

4、經營層:設總經理1名,財務總監1名(由寧波能源委派),副總經理及總經理助理若干名。除財務總監外,經營班子由員工持股平臺推薦,由公司董事會聘任?偨浝頌楣痉ǘù砣。

六、增資掛牌其他相關安排

1、掛牌起始日為2022年1月24日,截止日為2022年3月23日,意向投資方報名需繳納保證金1000萬元。

2、寧波能源、香港綠能、開發區控股公司的增資在增資審批手續完成后一個月內辦理完畢相關手續,戰略投資人的增資在增資審批手續完成后一個月內出資完畢,員工持股平臺增資的50%在增資審批手續完成后一個月內出資完畢,其余50%在1年內到位。

七、與相關關聯人的歷史關聯交易(日常關聯交易除外)情況

公司過去12個月與寧波能源及與本次交易相關的關聯人發生關聯交易的金額為0。

八、本次交易對上市公司的影響

本次交易完成后,公司合并報表范圍不會發生變化。

熱電公司增資入股金通租賃公司,一方面可以發揮自身能源產業的技術優勢,促進資源信息互補共享,有利于拓展新的業務領域;另一方面可通過金通租賃在能源和環保設備、公用事業設備等領域和裝備制造等區域優勢產業的融資租賃業務的發展,培養新的利潤增長點。本次交易符合公司利益和戰略發展目標,對公司的持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響,不存在損害公司及中小股東利益的情形。

九、風險提示

本次金通租賃的增資為通過產權交易機構公開方式征集受讓方,熱電公司報名參與認購存在未被確定為最終投資人的不確定性,如熱電公司未被確定為最終投資人,則本次交易終止。本次交易涉及的員工持股平臺可能存在無法成立或者資金募集不足的風險,若本次交易員工持股平臺出現無法成立或者資金募集不足的情況,則本次交易終止。請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

寧波聯合集團股份有限公司董事會

                                       二〇二二年三月九日

 
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